作者：浏览次数：4842 时间：2020-03-16
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“皖通科技”） 于 2020 年 3 月 5 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关 于对安徽皖通科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】 第 53 号）（以下简称“《问询函》”），公司根据《问询函》关注 的问题进行了逐项认真核查，现对相关问题进行回复如下：
1、本次董事会为董事李臻、王辉、周艳三名董事联名提议。请结合《公司章程》具体条款说明本次董事会召开程序的合法性及有效性，罢免你公司董事长的合规性，并说明本次副董事长的产生办法是否符合公司章程规定。
回复：
（1）本次董事会召开程序的合法性及有效性
根据《公司章程》第一百一十五条规定：“代表 1/10 以上表决 权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。”
2020 年 2 月 24 日，公司董事会办公室收到 1/3 以上董事李臻、王辉、周艳联合发出的《关于提议召开安徽皖通科技股份有限公司董事会临时会议的函》，提议公司召开临时董事会，审议《关于罢免公司第五届董事会董事长周发展先生的议案》、《关于选举李臻先生为公司第五届董事会副董事长的议案》。公司董事会办公室在收到上述书面提议后，于当日转交给公司原董事长周发展。2020 年 2 月 28 日，公司原董事长周发展同意于 2020 年 3 月 4 日召开公司第五届董事会第二次会议（以下简称“本次临时董事会”）审议上述相关事项。
根据《公司章程》第一百一十六条规定：“董事会召开临时董事会会议的通知时限为会议召开三日以前。”
2020年2月28日，公司董事会办公室于以纸质文件及邮件形式 向全体董事发送了本次临时董事会的会议通知及会议资料，定于2020年3月4日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开本次临时董事会，审议《关于罢免公司第五届董事会董事长周发展先生的议案》、《关于选举李臻先生为公司第五届董事会副董事长的议案》。
根据《公司章程》第一百一十八条规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行”。
2020年3月4日，公司原董事长周发展在公司会议室主持召开了本次临时董事会，本次会议应到董事9人，实到董事9人，其中廖凯、易增辉、甄峰、王辉、罗守生和伍利娜以通讯方式出席会议。
因此，本次临时董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
（2）罢免公司董事长的合规性
根据《公司章程》第一百零六条规定：“董事会由 9 名董事组成， 其中独立董事 3 人，设董事长 1 人、副董事长 1 人。”；第一百一十一条规定：“董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”；第一百一十八条规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”
公司董事长是由公司董事会选举产生。本次临时董事会应到董事 9 人，实到董事 9 人，会议以 5 票同意、4 票反对的表决结果审议通 过了《关于罢免公司第五届董事会董事长周发展先生的议案》。本次 罢免公司董事长事项的临时董事会经全体董事出席审议，本次临时董 事会的决议经全体董事的过半数表决通过。因此本次罢免公司董事长的程序及结果合法合规。
（3）副董事长的产生办法符合公司章程规定
根据《公司章程》第一百零六条规定：“董事会由 9 名董事组成， 其中独立董事 3 人，设董事长 1 人、副董事长 1 人。”；第一百一十 一条规定：“董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。”；第一百一十八条规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”
公司副董事长是由公司董事会选举产生。本次临时董事会应到董 事 9 人，实到董事 9 人，会议以 6 票同意、3 票反对的表决结果审议 通过了《关于选举李臻先生为公司第五届董事会副董事长的议案》。 本次副董事长选举事项的临时董事会经全体董事出席审议，本次临时董事会的决议经全体董事的过半数表决通过。因此，本次公司副董事长的产生办法符合公司章程规定。
2、你公司于 2019 年 11 月 15 日召开的 2019 年第二次临时股东 大会审议通过了《关于董事会换届暨选举第五届董事会非独立董事的 议案》，换届选举至今未满 4 个月。请说明：
（1）罢免公司董事长对你公司董事会运作及内部控制体系运转的影响，是否可以保证公司治理及重大决策机制的规范运作，并结合 《公司章程》说明选举新任董事长前你公司对重大决策及经营管理的机制安排，补选董事长的后续安排。
回复：根据《公司章程》第一百一十二条规定：“董事长行使下 列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)董事会授予的其他职权。”第一百一十 三条规定：“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。”
公司原董事长周发展被罢免后，新董事长选举产生前，公司由副董事长李臻履行董事长职务。公司已告知副董事长需严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《安徽皖通科技股份有限公司董事会议事规则》等法律法规和规章制度的规定，保障董事会运作及内部控制体系运转正常，保证公司治理及重大决策机制的规范运作。
公司设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理、副 总经理、董事会秘书、董事会专门委员会等健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
故本次罢免公司董事长事项对公司董事会运作及内部控制体系运转不构成重大影响，公司内部控制体系可以保证公司治理及重大决策有据可查、有章可循。
2020 年 3 月 9 日，公司主要经营管理层向公司董事会全体董事发出公开信，表示：2019 年，公司在总经理廖凯先生与经营管理层 的共同努力下，主营业务稳步发展，企业成本有效控制，各项经营指标快速增长，取得了优异成绩。主要经营管理层一致表示，希望公司董事会能推举廖凯先生担任公司董事长，以保持公司的经营稳定，继 续保持快速发展。
2020 年 3 月 10 日，公司召开第五届董事会第三次会议，以 7 票 同意、1 票反对、1 票弃权的表决结果审议通过了《关于选举廖凯先 生为公司第五届董事会董事长的议案》。公司新任董事长廖凯将严格 按照法律、法规和相关规章制度的规定，切实履行董事长职责，保证公司经营管理及重大决策机制的规范运作。
（2）周发展任职董事长期间的履职情况，是否对公司生产经营及董事规范履职产生不利影响。
回复：周发展任职董事长期间（2019 年 4 月 8 日-2020 年 3 月 4 日），履职情况如下：
①主持股东大会和召集、主持董事会，督促、检查董事会决议的执行。
主持公司 2018 年年度股东大会、2019 年第二次临时股东大会，召集、主持公司第四届董事会第二十一次会议、第四届董事会第二十 二次会议、第四届董事会 2019 年第二次临时会议、第四届董事会第二十三次会议、第四届董事会第二十四次会议、第五届董事会第一次会议、第五届董事会第二次会议，督促、检查上述董事会决议的执行情况等。
②根据《公司章程》第一百一十条规定：“100 万元以上、3000 万元以下的固定资产投资、技术引进投资由公司董事会审议批准。”、 公司《签署对外经济性协议的管理规定（2018 年 8 月）》第二条“流 程管理”规定：对外“经营性协议须经过公司相关部门的审批，具体审批流程参照合同审批流程处理：经部门负责人、事业部、项目管理部、公司分管领导、工程技术总监、公司领导审批同意后，至总经理 办公室盖章”。其在未履行公司内部审批程序的情况下，擅自与其他企业签署合同，目前已知合同涉及金额超过1600 万元。
③根据公司《财务管理制度（2016 年 9 月）》第八章“资金支付审批管理办法”及附件“资金支付审批流程图”规定：在经办人申请、领导最终审批前，均是层层审批制，并且公司与其他企业签署的协议约定了付款条件。其违反公司财务管理制度，审批并支付不符合付款条件的合同款项，目前已知涉及金额超过 300 万元。
④根据《公司章程》第一百一十条规定：“100 万元以上、3000 万元以下的固定资产投资、技术引进投资由公司董事会审议批准。” 为了规避公司董事会审批程序，将总金额近 400 万元的一个业务合同，拆分成单个合同金额不足 100 万元的 6 份合同，并分别与同一控 7 制人下的三家企业签署。
因此，周发展任职董事长期间存在未根据《公司章程》及公司内 部规章制度的规定或者董事会的合法授权，从事超越其职权范围的行为，对公司生产经营及董事规范履职产生不利影响。对于公司员工反映的公司原董事长周发展的其他问题，公司正在进一步核实中。
3、2019 年 3 月，你公司控股股东由王中胜、杨世宁、杨新子等 三人变更为南方银谷科技有限公司（以下简称“南方银谷”），实际 控制人变更为南方银谷的实际控制人周发展。请结合你公司目前股权结构、股东之间存在的关联关系或一致行动关系、股东提名董事情况及近一年股东大会和董事会的召开情况，说明南方银谷能否有效控制上市公司，你公司是否存在股东权属不清晰的情形，目前公司治理存在的问题，并说明控股股东为维护上市公司控制权稳定所采取的措施 及可行性。
回复：
（1）股权结构 根据 2019 年 6 月 27 日南方银谷编制的《安徽皖通科技股份有限 公司详式权益变动报告书》,周发展直接持有南方银谷 20.45%股权， 通过深圳太坦投资合伙企业（有限合伙）控制南方银谷 1.67%股权， 与其一致行动人周成栋（系周发展之兄）、汪博涵、廖凯、罗雷（2018 年 12 月 19 日，周发展与汪博涵、廖凯、罗雷分别签署《一致行动协 议》,周发展与廖凯的一致行动仅涉及南方银谷本身相关事项，不涉及皖通科技）合计控制南方银谷 31.56%股权。经公司函询南方银谷， 8 截至本回复披露之日，周发展与廖凯的一致行动仍在有效期内，周发展为南方银谷的控股股东、实际控制人。南方银谷股权结构图如下：
（2）股东之间存在的关联关系或一致行动关系
公司股东王中胜、杨世宁、杨新子为一致行动人；2018 年 12 月 12 日，南方银谷与王中胜、杨世宁、杨新子签署《表决权委托协议》， 9 2018 年 12 月 13 日，南方银谷编制并披露了《安徽皖通科技股份有 限公司详式权益变动报告书》，表决权委托事项于 2019 年 3 月 5 日 取得国家国防科技工业局的批准，南方银谷与王中胜、杨世宁、杨新子签署的《表决权委托协议》生效，表决权委托期限自 2018 年 12 月 12 日开始至 2020 年 6 月 12 日结束，截至目前，公司未知表决权委 托到期后双方的后续安排。在表决权委托期间，南方银谷和王中胜、 杨世宁、杨新子因本次表决权委托事项构成一致行动关系；2019 年 1 月 28 日，梁山、刘含、王亚东签署了《一致行动协议》，三人为一 致行动人，2019 年 1 月 29 日，梁山、刘含、王亚东编制并披露了《安 徽皖通科技股份有限公司简式权益变动报告书》；除此之外，未知其余股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。
（3）股东提名董事情况及近一年股东大会和董事会的召开情况
2019 年 11 月 15 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审 议通过了《关于董事会换届暨选举第五届董事会非独立董事的议案》和《关于董事会换届暨选举第五届董事会独立董事的议案》。公司第 五届董事会 6名非独立董事和 3名独立董事均由第四届董事会提名委员会提名，不存在股东提名董事情况。
2019 年 3 月至今，公司共召开 3 次股东大会，10 次董事会，并严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和公司规章制度的要求完成会议筹备、召集、召开、资料整理、 归档、信息披露等工作。上述会议的所有议案均经表决通过，不存在否决议案的情形。
根据 2018 年 12 月 13 日南方银谷编制的《安徽皖通科技股份有限公司详式权益变动报告书》、2019 年 3 月 5 日四川省国防科学技术工业办公室下发的《四川省国防科学技术工业办公室关于同意成都赛英科技有限公司母公司股权交易的通知》（川工办发[2019]58 号） 及 2019 年 3 月 6 日公司发布的《安徽皖通科技股份有限公司关于控股股东及实际控制人发生变更的公告》，南方银谷与王中胜、杨世宁、 杨新子表决权委托完成后，公司控股股东由王中胜、杨世宁、杨新子 等三人变更为南方银谷，实际控制人由王中胜、杨世宁、杨新子等三 人变更为南方银谷的实际控制人周发展。截至本回复之日，南方银谷 及其一致行动人合计持有公司 24.18%的股权，是公司的第一大股东， 与第二大股东持股比例相差 17.81%，且上述表决权委托尚在有效期内，依其可实际支配的公司股份表决权可以对公司股东大会的决议产生重大影响，南方银谷依然是公司的控股股东，周发展依然是公司的 实际控制人，公司的实际控制人并未发生变化，公司不存在股东权属不清晰的情形。
公司已于 2020 年 3 月 10 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于选举廖凯先生为公司第五届董事会董事长的议案》，新任董事长将严格按照法律、法规和相关规章制度的规定，切实履行董事长职责，保证公司治理的合规性。目前公司组织架构清晰，职责分工明确，内部控制运作规范，内部治理不存在问题。
为稳固控制权，2019 年 3 月至 2019 年 9 月期间，南方银谷按照上市公司权益变动及股票买卖的相关规定对公司进行增持，增持比例 11 达公司总股本的 6.57%。截至目前，南方银谷及其一致行动人合计持 有公司 24.18%的股权，后续公司将督促南方银谷将继续严格遵守上市公司权益变动及股票买卖的相关规定。
4、你公司及相关方认为应予说明的其他事项。
回复：
公司于 2020 年 3 月 12 日就《问询函》所涉内容函询南方 银谷，南方银谷于 2020 年 3 月 13 日回复如下：
1、2018 年 12 月 19 日，周发展与廖凯签署了《一致行动协议》。 请确认该份协议目前是否继续有效？
南方银谷回复：周发展与廖凯签署的《一致行动协议》，约定双方在协议有效期内，就有关南方银谷的事项在行使股东、董事权利时， 保持一致行动，如双方对股东会、董事会拟审议的任一事项未能达成 一致意见的，在股东会、董事会就该等事项进行表决时，廖凯须按照周发展的意见行使表决权，前述协议约定自双方签署起成立并生效， 有效期截止至南方银谷科技有限公司上市之日。截至本问询函回复之 日，周发展与廖凯并未达成或签署任何旨在变更、解除或终止一致行动的协议或作出相应安排。鉴于上述，截至本问询函回复之日，《一 致行动协议》对协议双方均具有约束力，在约定期限内继续有效。
2、请确认周发展及廖凯其分别是否存在与其他方签署的一致行动协议？
南方银谷回复：
（一）周发展与南方银谷其他股东就有关南方银谷的事项签署一致行动协议的情况
除上述已披露的一致行动协议外，周发展与南方银谷其他股东就 有关南方银谷的事项签署一致行动协议的情况如下：（1）周发展与汪博涵签署了《一致行动协议》，约定双方在协议有效期内，就有关南方银谷的事项在行使股东、董事权利时，保持一致行动，如双方对股东会、董事会拟审议的任一事项未能达成一致意见的，在股东会、 董事会就该等事项进行表决时，汪博涵须按照周发展的意见行使表决权；（2）周发展与周成栋签署了《一致行动协议》，约定双方在协议有效期内，就有关南方银谷的事项在行使股东、董事权利时，保持 一致行动，如双方对股东会、董事会拟审议的任一事项未能达成一致意见的，在股东会、董事会就该等事项进行表决时，周成栋须按照周发展的意见行使表决权；（3）周发展与罗雷签署了《一致行动协议》， 约定双方在协议有效期内，就有关南方银谷的事项在行使股东、董事权利时，保持一致行动，如双方对股东会、董事会拟审议的任一事项 未能达成一致意见的，在股东会、董事会就该等事项进行表决时，罗雷须按照周发展的意见行使表决权；（4）周发展与汤爱民签署了《一 致行动协议》，约定双方在协议有效期内，就有关南方银谷的事项在行使股东、董事权利时，保持一致行动，如双方对股东会、董事会拟 审议的任一事项未能达成一致意见的，在股东会、董事会就该等事项进行表决时，汤爱民须按照周发展的意见行使表决权；（5）周发展与廖嘉签署了《一致行动协议》，约定双方在协议有效期内，就有关南方银谷的事项在行使股东、董事权利时，保持一致行动，如双方对股东会、董事会拟审议的任一事项未能达成一致意见的，在股东会、董事会就该等事项进行表决时，廖嘉须按照周发展的意见行使表决权；（6）周发展与许丽红签署了《一致行动协议》，约定双方在协议有效期内，就有关南方银谷的事项在行使股东、董事权利时，保持 一致行动，如双方对股东会、董事会拟审议的任一事项未能达成一致 意见的，在股东会、董事会就该等事项进行表决时，许丽红须按照周发展的意见行使表决权。
截至本问询函回复之日，除前述情形外，周发展不存在与南方银谷其他股东就有关南方银谷的事项签署一致行动协议的情形。
（二）廖凯与南方银谷其他方就有关南方银谷的事项签署一致行动协议的情况
南方银谷回复：廖凯除与周发展先生签署的在皖通科技已公告的一致行动协议以外未与其他方就南方银谷及皖通科技的相关事项签署一致行动协议。
3、南方银谷目前的股权结构图是如何构成的？
南方银谷回复：截至本问询函回复之日，南方银谷目前的股权结 构图如下图所示：
4、请确认南方银谷目前的实际控制人是否为周发展？
南方银谷回复：鉴于：（1）截至本问询函回复之日，周发展为南方银谷第一大股东，直接持有南方银谷 17.71%股权，通过其一致行动人周成栋（系周发展之兄）、罗雷、汤爱民、廖凯、汪博涵、廖 嘉、许丽红合计控制南方银谷 30.25%股权。（2）周发展自 2013 年 4 月至 2019 年 4 月担任公司总经理，自 2013 年 4 月至今一直担任公司执行董事/董事长，法定代表人，对公司经营决策具有重要影响。（3） 周发展为南方银谷的创始股东，在管理团队及员工中享有较高的威望，是公司发展的关键性人物。基于上述，周发展目前仍为南方银谷的实际控制人。
特此公告。
安徽皖通科技股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 13 日